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此次攻城，燕军十余万兵马兵分三路，在西城南城和北城三面铺开。为了完成兵马的迅速转移，燕军在祊河上搭建了巨大的浮桥通道，将本来地形分割的北城西城全部连通，便于兵马转移增援。
之所以三面攻城，正是因为燕军的兵马数量足够庞大，仅攻西城方向，固然可以兵力集中，但是对方的火器打击也可以更加的游刃有余。
对方的火器数量不少，集中于一座城墙之上，杀伤力太过庞大。若再以密集兵马攻城，恰恰是正中对方下怀。但如果三面齐攻，不但可以分散对方的守城兵力，让对方的兵马不得喘息之机，更可以分散对方的火器打击的火力，减少伤亡。
唯一的缺点便是，三面进攻同时也分散了己方的进攻力度，投入的兵马便没有了层次和连续性。十多万兵马可以连续进攻，保持对防守方连续不断的压力。有时候攻城就是消耗，就是压力累积的过程。一旦到达临界点，城池便会被攻破。分散之后，可能便是一锤子买卖了。若不能攻破城池，则后续乏力，难以形成连续的有效进攻，给对方以调整喘息的时间。
但慕容垂权衡之后，认为三面攻城利大于弊。本来就是一锤子买卖，自己不能在临沂消耗太多的时间。倘若十多万兵马还不能迅速拿下临沂，还要被拖在这里的话，那也不必坚持下去。严冬将至，当速战速决。
除了攻城的近十万兵马之外，慕容垂还下令分出五干骑兵往临沂城东进行纵深滋扰，拦截对方粮草物资和补给。虽然拿不下临沂，兵马无法进行大规模的纵深推进，但是封锁临沂以东方圆数十里的区域还是能做得到的，只要能够阻挠对方的补给，便对攻城有裨益。
上午巳时，大军各自就位。北城以慕容绍领两万兵马攻城。南城以慕容麟领两万兵马攻城。西城为主攻方向，以五万余兵马组成攻城主力。不求南北两面建功，只需要他们保持压力，逼迫守军分出兵马火力，减轻西城的压力便可。
北城的进攻率先开始。慕容绍的两万兵马对北城城墙发动了凶猛的进攻。为了快速的抵近城墙之下，慕容绍下令数干骑兵向着城墙发动冲锋。战马的速度快，虽然死伤战马的代价不小，但他们能够在很短的时间里冲过危险区域，抵达城墙下方攻城。
这倒是一种创新。谁会愿意用昂贵的骑兵的战马作为代价，去为了加快进攻的节奏。燕军便这么干了，这倒是开了骑兵攻城的先河。
战斗在极短的时间里便进入了白热化的阶段。因为对方进攻的速度极快，北城城墙八干余东府军守军甚至还没来得及射出几轮箭支，调配的百余名火铳手甚至只开了一轮火，便要被迫面对对方抵达城墙下的事实。对方云梯架起，已经开始了攻城，那也只能短兵相接了。
北城开战的同时，南城慕容麟的进攻也随后发起。呈散兵阵型的燕军步兵，举着藤盾向着城下呼喊冲锋，宛如潮水涌来一般，不可抵挡。
城头数干弓箭手箭如雨下，瓢泼一般浇在战场上。火铳发出轰鸣，手雷纷纷掷出，对燕军进行了疯狂的打击。燕军士兵被射杀无数，但他们还是大量的逼近城墙之下，展开了疯狂的攻城。
南北城的战斗迅速升级，城头上下箭支横飞，手雷轰鸣，硝烟四起。守城方以火器压制杀伤，攻城方不计伤亡架设云梯往上冲，以弓箭压制城头，用锋利的钩索往城头抛射，勾扯东府军兵士。一时间战斗血腥无比，死伤无数。
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